Prosta Spółka Akcyjna – Nowoczesne rozwiązania dla przedsiębiorców

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) nie jest po prostu „tańszą spółką akcyjną” ani sposobem na prowadzenie firmy z kapitałem jednej złotówki. Jej największa przewaga pojawia się tam, gdzie biznes ma kilku założycieli, część osób wnosi do projektu pracę lub know-how, a w kolejnych latach planowane jest wejście inwestora albo następne emisje akcji.

Jeżeli firma ma jednego właściciela, regularnie wypłaca cały wypracowany zysk i nie zamierza pozyskiwać inwestorów, P.S.A. może okazać się niepotrzebnie rozbudowana. Nadal trzeba prowadzić pełną księgowość, obsługiwać organy spółki, składać sprawozdania finansowe i utrzymywać rejestr akcjonariuszy.

To właśnie dlatego decyzję o wyborze P.S.A. najlepiej podejmować od strony przyszłego akcjonariatu, a nie minimalnego kapitału. Pytanie brzmi: kto ma posiadać akcje, za co je dostanie, co się stanie po jego odejściu i jak do spółki ma wejść kolejny inwestor?

Największa przewaga P.S.A. zaczyna się tam, gdzie wspólnicy wnoszą coś więcej niż pieniądze

Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną. Może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób w prawnie dopuszczalnym celu. Nie może być jedynie zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania P.S.A. własnym majątkiem. Odpowiada za nie sama spółka. Nie oznacza to jednak pełnej ochrony dla osób faktycznie zarządzających firmą. Członkowie zarządu albo rady dyrektorów mają własne obowiązki związane m.in. z niewypłacalnością, podatkami i prawidłowym prowadzeniem spraw spółki. Sama zmiana formy prawnej nie usuwa odpowiedzialności za zaniedbania po stronie zarządzających.

Najbardziej rozpoznawalną cechą P.S.A. jest minimalny kapitał akcyjny w wysokości 1 zł. Ta liczba robi dobre wrażenie marketingowe, ale w praktyce ma drugorzędne znaczenie.

Firma z kapitałem 1 zł nadal musi opłacić rachunek bankowy, księgowość, rejestr akcjonariuszy, oprogramowanie, podatki, wynagrodzenia czy doradców. Jeżeli miesięczne koszty działalności wynoszą 40 tys. zł, wpisanie 1 zł kapitału akcyjnego nie zmienia ekonomii biznesu ani ryzyka utraty płynności.

Istotniejsza jest konstrukcja samych akcji. W P.S.A.:

• akcje nie mają wartości nominalnej,

• nie stanowią części kapitału akcyjnego,

• są niepodzielne,

• mogą być obejmowane za wkłady pieniężne,

• mogą być obejmowane za wkłady niepieniężne,

• wkładem niepieniężnym może być również świadczenie pracy lub usług.

To ostatnie rozwiązanie mocno odróżnia P.S.A. od spółki z o.o. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pracy lub usług nie można wnieść jako wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. W P.S.A. można zbudować model, w którym jeden założyciel wnosi np. 300 tys. zł, a drugi obejmuje akcje w zamian za zaprojektowanie produktu, napisanie oprogramowania i dalszą pracę nad jego rozwojem.

Taki mechanizm jest przydatny, ale wymaga znacznie większej precyzji niż popularne „damy CTO 20% firmy”.

Jeżeli wkładem jest praca albo usługi, w umowie należy określić rodzaj oraz czas ich świadczenia. Z praktycznego punktu widzenia dokumenty powinny odpowiadać także na pytania, których minimalna treść kodeksowa nie rozwiązuje:

• jakie konkretnie obowiązki ma wykonywać akcjonariusz,

• w jakim wymiarze ma pracować,

• przez jaki okres,

• czy może równolegle pracować dla konkurencji,

• co stanie się, gdy przestanie wykonywać obowiązki wcześniej,

• czy niewykonanie świadczeń uruchamia możliwość odkupu akcji,

• jaka będzie cena odkupu.

Bez takich zasad łatwo stworzyć problem, który wychodzi na jaw dopiero po konflikcie.

Typowy przykład wygląda tak: dwóch founderów rozpoczyna projekt i od razu otrzymuje po 50% akcji. Po sześciu miesiącach jeden przestaje pracować, ale zachowuje cały pakiet. Drugi przez kolejne dwa lata rozwija produkt i pozyskuje finansowanie. W momencie negocjacji z inwestorem okazuje się, że nieaktywny współzałożyciel nadal kontroluje połowę głosów.

Dlatego w spółkach budowanych na pracy założycieli częściej potrzebny jest vesting, czyli mechanizm stopniowego nabywania ekonomicznego prawa do docelowego pakietu, oraz reguły good leaver/bad leaver określające konsekwencje odejścia.

Przykładowo można ustalić czteroletni okres vestingu z rocznym cliffem. Jeżeli founder odchodzi po ośmiu miesiącach, nie zachowuje docelowego pakietu. Jeżeli przepracuje rok, uwalnia się pierwsza część akcji, a następne nabywa stopniowo. Sam mechanizm trzeba jednak dopasować do konkretnej konstrukcji prawnej i dokumentów spółki. Skopiowanie amerykańskiego wzoru z internetu zwykle nie wystarczy.

Przy kilku akcjonariuszach trzeba też rozstrzygnąć kwestie:

• lock-up – czasowego ograniczenia sprzedaży akcji,

• prawa pierwszeństwa lub pierwszej oferty,

• tag along – prawa mniejszości do dołączenia do sprzedaży,

• drag along – możliwości zobowiązania pozostałych akcjonariuszy do sprzedaży przy określonej transakcji,

• uprzywilejowania akcji,

• zasad nowych emisji,

• ochrony przed nadmiernym rozwodnieniem,

• katalogu decyzji wymagających kwalifikowanej większości.

Tu właśnie P.S.A. pokazuje przewagę. Pozwala stosunkowo elastycznie projektować prawa akcjonariuszy i kolejne emisje bez przywiązania każdej akcji do wartości nominalnej.

Wkłady na pokrycie akcji nie muszą być wykonane natychmiast w całości. Co do zasady powinny zostać wniesione najpóźniej w ciągu trzech lat od wpisu spółki do rejestru, zgodnie z rozwiązaniami przyjętymi w umowie i uchwałach właściwego organu.

Akcje za pracę mają jednak koszt, o którym łatwo zapomnieć. Akcjonariusz P.S.A., który wnosi wkład polegający na świadczeniu pracy lub usług, jest dla celów ubezpieczeniowych traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność.

Obowiązkowe są wtedy ubezpieczenia emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz zdrowotne od dnia rozpoczęcia świadczenia pracy lub usług do dnia ich zakończenia. Ubezpieczenie chorobowe pozostaje dobrowolne. ZUS stosuje dla takiego akcjonariusza kod tytułu ubezpieczenia rozpoczynający się od 05 43.

To istotne rozróżnienie: samo posiadanie akcji P.S.A. nie oznacza automatycznie takiego obowiązku składkowego. Znaczenie ma właśnie wniesienie wkładu w postaci pracy albo usług. Dlatego przed przyznaniem founderowi akcji „za pracę” trzeba policzyć nie tylko procent własności, ale też skutki ZUS i podatkowe.

Rejestracja przez internet jest tania, ale prosty wzorzec szybko staje się ograniczeniem

P.S.A. można założyć przez internet w systemie S24 albo zawrzeć indywidualną umowę w formie aktu notarialnego i przeprowadzić rejestrację przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

S24 jest kuszące z dwóch powodów: jest szybsze organizacyjnie i tańsze pod względem opłaty sądowej.

W 2026 roku opłata za pierwszy wpis do rejestru przedsiębiorców KRS wynosi:

• 250 zł, jeżeli P.S.A. została utworzona przy wykorzystaniu wzorca umowy w S24,

• 500 zł, gdy spółka jest rejestrowana na podstawie indywidualnej umowy.

Dawniej do tego standardowo dochodziło 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. To już nieaktualne. Od 29 listopada 2025 roku wnioski składane do KRS nie podlegają tej opłacie za ogłoszenie w MSiG. W poradnikach napisanych przed tą datą można więc nadal znaleźć zawyżony koszt rejestracji.

Przy pełnomocniku może dodatkowo pojawić się 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, jeżeli w konkretnym przypadku nie obowiązuje zwolnienie.

S24 nie jest jednak dobrym wyborem tylko dlatego, że pozwala zaoszczędzić 250 zł. Korzysta się tam z ustawowego wzorca umowy, co ogranicza możliwość swobodnego zaprojektowania postanowień.

Szczególnie ważna różnica dotyczy pierwszej emisji. Przy zakładaniu P.S.A. przy wykorzystaniu wzorca umowy wkłady na pokrycie akcji pierwszej emisji muszą być pieniężne. Nie da się więc tą drogą wygodnie zbudować od początku modelu, w którym jeden founder otrzymuje akcje za świadczenie pracy albo usług.

Jeżeli struktura wygląda tak:

• dwóch founderów wpłaca pieniądze,

• obaj mają standardowe prawa,

• nie ma inwestora,

• nie ma specjalnych mechanizmów wyjścia,

• nie ma akcji za pracę,

S24 może być rozsądnym początkiem.

Jeżeli natomiast już pierwszego dnia wiadomo, że jedna osoba wnosi własność intelektualną, druga będzie pracowała za akcje, inwestor ma otrzymać szczególne prawa, a founderzy chcą vestingu i rozbudowanych zasad sprzedaży akcji, oszczędność na umowie jest pozorna.

W takim przypadku indywidualna dokumentacja kosztuje więcej, ale pozwala rozwiązać problemy przed rejestracją, a nie w momencie konfliktu.

Trzeba też wybrać sposób zarządzania spółką. P.S.A. daje dwa podstawowe modele.

Pierwszy jest znany z innych polskich spółek kapitałowych: zarząd, który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Można również ustanowić radę nadzorczą.

Drugi wariant to rada dyrektorów, łącząca funkcje zarządcze i nadzorcze. W jej ramach można rozdzielić dyrektorów wykonawczych, odpowiedzialnych za bieżące prowadzenie biznesu, oraz niewykonawczych, zajmujących się przede wszystkim nadzorem.

Rada dyrektorów brzmi nowocześnie, ale nie należy jej wybierać dla samej nazwy. W niewielkiej firmie z dwoma founderami standardowy zarząd bywa prostszy. Rada dyrektorów zaczyna mieć więcej sensu, gdy inwestor chce uczestniczyć w kontroli spółki, ale nie w codziennym zarządzaniu.

P.S.A. nie ma papierowych akcji. Akcje podlegają dematerializacji, a informacje o akcjonariuszach są prowadzone w elektronicznym rejestrze.

Spółka musi zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym podmiotem. Może nim być m.in. podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariusz prowadzący kancelarię w Polsce.

Jeżeli rejestr prowadzi notariusz, maksymalne stawki taksy wynoszą:

• 1200 zł za każdy rozpoczęty rok prowadzenia rejestru,

• 100 zł za dokonanie wpisu,

• 50 zł za udzielenie określonej przepisami informacji z rejestru.

To stawki maksymalne, więc konkretna kancelaria może ustalić niższą cenę. Domy maklerskie i inne uprawnione podmioty stosują własne cenniki oraz modele abonamentowe.

I właśnie rejestr akcjonariuszy jest jedną z rzeczy, które potrafią irytować w niewielkiej P.S.A. Przy dwóch osobach posiadających stałe pakiety akcji obowiązek wygląda jak dodatkowa warstwa administracyjna. Jego zalety stają się bardziej widoczne dopiero przy większej liczbie akcjonariuszy, emisjach, zmianach własności i wejściu inwestorów.

Sam wpis do rejestru akcjonariuszy ma realne znaczenie prawne. W transakcjach sprzedaży czy emisji nie wystarczy więc podpisać umowy i schować jej do folderu. Trzeba zadbać również o prawidłową obsługę rejestru.

Po wpisie do KRS dochodzą zwykłe obowiązki nowej spółki kapitałowej. Trzeba między innymi dopilnować danych dla urzędu skarbowego, beneficjentów rzeczywistych, rachunku bankowego, księgowości i – jeżeli jest to wymagane – rejestracji VAT.

Od 2025 roku przedsiębiorcy rejestrowani w KRS muszą także uwzględniać e-Doręczenia. Przy składaniu wniosku o wpis trzeba podać dane potrzebne do utworzenia adresu do doręczeń elektronicznych albo wskazać posiadany adres spełniający ustawowe warunki. To drobny element w skali całego procesu, ale często zatrzymuje osobę korzystającą ze starej instrukcji rejestracji spółki.

P.S.A. prowadzi pełną księgowość. Nie ma tutaj uproszczonej książki przychodów i rozchodów znanej z jednoosobowej działalności gospodarczej. Trzeba prowadzić księgi rachunkowe, sporządzać roczne sprawozdanie finansowe, zatwierdzać je i składać do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Koszt księgowości zależy od liczby dokumentów, VAT, pracowników i transakcji zagranicznych. Przy niewielkiej spółce usługowej można spotkać oferty od około 600–1000 zł netto miesięcznie, ale spółka technologiczna z rozliczaniem inwestycji, pracownikami, eksportem usług, różnicami kursowymi czy bardziej skomplikowanymi instrumentami kapitałowymi szybko wchodzi w przedział 1500–3000 zł netto miesięcznie albo więcej.

Dlatego 1 zł kapitału i 250 zł wpisu do KRS nie są miarodajnym kosztem prowadzenia P.S.A. Rejestracja jest tania. Stała obsługa korporacyjna i księgowa już niekoniecznie.

Inwestor może wejść łatwiej, ale podatki i zasady wyjścia trzeba ustalić zanim pojawią się pieniądze

P.S.A. została zaprojektowana między innymi z myślą o przedsięwzięciach, które potrzebują elastycznego finansowania. Nie oznacza to, że każdy startup powinien automatycznie wybierać tę formę. Oznacza natomiast, że przy dobrze zaplanowanej strukturze łatwiej przygotować spółkę do kolejnych emisji i zróżnicowania praw inwestorów.

Akcje P.S.A. nie mają wartości nominalnej. Można tworzyć serie akcji i przewidywać ich uprzywilejowanie. Daje to większą swobodę niż klasyczne patrzenie na kapitał zakładowy jako sumę nominalnej wartości udziałów.

Dla inwestora ważniejsze od samej nazwy instrumentu są jednak konkretne prawa. W negocjacjach często pojawiają się m.in.:

• prawo powoływania członka organu spółki,

• prawo informacji,

• veto przy sprzedaży istotnych aktywów,

• veto przy zaciąganiu dużego finansowania,

• ograniczenia wypłaty zysku,

• ochrona przy nowych emisjach,

• pierwszeństwo udziału w kolejnych rundach,

• tag along i drag along,

• zasady sprzedaży całej spółki,

• postanowienia dotyczące founderów odchodzących z projektu.

P.S.A. daje narzędzia do zaprojektowania takiej konstrukcji, ale nie rozwiązuje negocjacji za strony. Źle napisane zasady potrafią zablokować spółkę równie skutecznie jak w każdej innej formie prawnej.

Szczególnie niebezpieczny jest deadlock, czyli sytuacja, w której wspólnicy nie mogą uzyskać wymaganej większości.

Najprostszy przykład to dwóch founderów mających po 50% głosów. Dopóki się zgadzają, układ wydaje się idealny. Po konflikcie nie da się podjąć decyzji wymagającej większości, a firma może utknąć przy zatrudnieniu kluczowej osoby, emisji akcji, sprzedaży produktu albo przyjęciu oferty inwestora.

Jeżeli struktura ma być 50/50, przed rejestracją trzeba zaprojektować sposób wyjścia z impasu. Samo stwierdzenie „znamy się od dziesięciu lat” nie jest mechanizmem korporacyjnym.

Drugą rzeczą do policzenia są podatki.

P.S.A. jest podatnikiem CIT. W klasycznym systemie podstawowa stawka wynosi 19% dochodu.

Stawka 9% CIT może dotyczyć dochodów innych niż zyski kapitałowe u podatników spełniających ustawowe warunki, w szczególności odpowiednie limity przychodów oraz – w przypadku kontynuujących działalność – warunki statusu małego podatnika. Limity są powiązane z równowartością 2 mln euro, dlatego ich wartość w złotych jest ustalana na dany rok według właściwego kursu.

Nie należy więc przyjmować przy zakładaniu spółki, że „P.S.A. płaci 9% CIT”. 9% jest stawką preferencyjną, a nie automatyczną cechą tej formy prawnej.

Kolejny poziom opodatkowania może pojawić się przy wypłacie zysku akcjonariuszowi. W przypadku osoby fizycznej dywidenda jest co do zasady objęta 19% podatkiem od dochodów kapitałowych.

Przy klasycznym CIT prowadzi to do ekonomicznego podwójnego opodatkowania: najpierw podatek płaci spółka, a później opodatkowana jest wypłata zysku do akcjonariusza.

Przykładowo przy 100 tys. zł dochodu i stawce CIT 19% spółce po samym CIT pozostaje 81 tys. zł. Jeżeli całość tej kwoty może zostać następnie wypłacona osobie fizycznej jako dywidenda, 19% podatku od dywidendy wynosi 15 390 zł. Do akcjonariusza trafia wtedy 65 610 zł. Łączne nominalne obciążenie tych dwóch etapów wynosi 34 390 zł, czyli 34,39% pierwotnego dochodu.

To nie znaczy, że efektywne opodatkowanie każdej P.S.A. zawsze wyniesie 34,39%. Wynik zależy od stawki CIT, rodzaju dochodu, sposobu wypłaty pieniędzy, statusu akcjonariusza i konkretnej sytuacji podatkowej. Pokazuje natomiast, dlaczego nie należy patrzeć wyłącznie na pierwszy poziom CIT.

Alternatywą może być ryczałt od dochodów spółek, popularnie nazywany estońskim CIT. P.S.A. może korzystać z tego systemu, jeżeli spełnia warunki ustawowe.

Podstawowe stawki ryczałtu wynoszą:

• 10% dla małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego działalność,

• 20% dla pozostałych podatników.

Konstrukcja estońskiego CIT jest jednak inna niż zwykłego CIT, dlatego prostego porównania 9% kontra 10% nie należy traktować jako pełnego rachunku podatkowego. Znaczenie ma moment opodatkowania, wypłata zysku i mechanizm odliczenia części podatku spółki na poziomie wspólnika.

Co ważniejsze, estoński CIT ma konkretne warunki. Dla P.S.A. szczególnie istotna jest struktura właścicielska – akcjonariuszami muszą być osoby fizyczne. Jeżeli planowana runda zakłada wejście do akcjonariatu funduszu działającego jako spółka lub innej osoby prawnej, trzeba wcześniej sprawdzić konsekwencje dla możliwości pozostania w tym systemie.

To dobry przykład decyzji, którą należy podjąć przed podpisaniem term sheetu, a nie po zmianie akcjonariatu.

P.S.A. ma jeszcze jeden element, który odróżnia ją od prostego myślenia „wpłacamy kapitał, potem wypłacamy go kiedy chcemy”. Konstrukcja kapitału akcyjnego jest elastyczna, ale wypłaty na rzecz akcjonariuszy podlegają ograniczeniom chroniącym wierzycieli. Spółka nie może rozdysponowywać majątku w sposób, który prowadziłby do utraty zdolności wykonywania wymagalnych zobowiązań w normalnym toku działalności.

Istnieje również mechanizm zasilania kapitału akcyjnego z zysku. Na kapitał akcyjny trzeba przeznaczyć co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

To ważny szczegół, bo pokazuje, że kapitał 1 zł nie oznacza pełnej dowolności wyprowadzania pieniędzy ze spółki.

P.S.A. może być również łatwiejsza do zamknięcia niż klasyczna spółka kapitałowa w określonych scenariuszach. Poza zwykłą likwidacją możliwe jest przejęcie całego majątku spółki przez wskazanego akcjonariusza z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli zostaną spełnione wymogi ustawowe i zgodę wyrazi sąd rejestrowy.

Nie jest to jednak magiczny „szybki przycisk zamknij firmę”. Przy sporach, nieznanych zobowiązaniach, zaległościach podatkowych albo nieuporządkowanych księgach proces nadal może być problematyczny.

Największą zaletą P.S.A. pozostaje więc elastyczność właścicielska. Największym błędem jest wybór tej formy tylko dlatego, że próg kapitałowy wynosi 1 zł.

FAQ

Ile wynosi minimalny kapitał prostej spółki akcyjnej?
Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł. Nie jest to jednak realny koszt rozpoczęcia działalności. Trzeba dodatkowo uwzględnić rejestrację, pełną księgowość, rejestr akcjonariuszy, rachunek bankowy, podatki i pozostałe koszty operacyjne.

Czy P.S.A. można założyć przez internet?
Tak. Można skorzystać z systemu S24 i wzorca umowy. Taka rejestracja kosztuje obecnie 250 zł opłaty sądowej. Przy indywidualnej umowie i rejestracji poza wzorcem opłata za pierwszy wpis do KRS wynosi 500 zł.

Czy nadal trzeba płacić 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym?
Nie. Od 29 listopada 2025 roku wnioski składane do KRS nie podlegają tej opłacie za ogłoszenie w MSiG. Starsze poradniki doliczające automatycznie 100 zł do kosztu rejestracji są pod tym względem nieaktualne.

Czy można założyć jednoosobową P.S.A.?
Tak. P.S.A. może mieć jednego akcjonariusza. Nie może być jedynie zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.

Czy akcjonariusz odpowiada za długi P.S.A.?
Co do zasady nie. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Osobną kwestią pozostaje odpowiedzialność osób zasiadających w organach i zarządzających spółką, szczególnie przy niewypłacalności, zaległościach podatkowych lub naruszeniu własnych obowiązków.

Czy programista może dostać akcje w zamian za napisanie aplikacji?
Tak. Świadczenie pracy lub usług może być wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji P.S.A. W umowie trzeba określić rodzaj oraz czas świadczenia. Przy takim rozwiązaniu trzeba też policzyć konsekwencje ZUS.

Czy akcjonariusz P.S.A. płaci ZUS?
Nie każdy. Szczególnym obowiązkiem ubezpieczeniowym objęty jest akcjonariusz, który wnosi do spółki wkład w postaci pracy albo usług. Sam fakt posiadania akcji nie tworzy automatycznie tego samego tytułu do ubezpieczeń.

Czy P.S.A. wymaga pełnej księgowości?
Tak. Jest spółką kapitałową i prowadzi księgi rachunkowe. Trzeba również sporządzać i składać sprawozdania finansowe. Nie można prowadzić jej wyłącznie na KPiR tak jak typowej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Czy rejestr akcjonariuszy jest obowiązkowy?
Tak. Akcje P.S.A. są zdematerializowane, a spółka musi mieć prowadzony elektroniczny rejestr akcjonariuszy przez uprawniony podmiot, np. notariusza lub odpowiednią instytucję rynku finansowego.

Ile kosztuje rejestr akcjonariuszy u notariusza?
Maksymalna taksa za prowadzenie rejestru P.S.A. wynosi 1200 zł za każdy rozpoczęty rok. Maksymalna stawka za wpis wynosi 100 zł, a za określoną informację z rejestru 50 zł. Konkretna kancelaria może stosować ceny niższe od maksymalnych.

Czy P.S.A. zawsze płaci 9% CIT?
Nie. Standardowa stawka CIT wynosi 19%. Stawkę 9% można stosować do określonych dochodów po spełnieniu ustawowych warunków, w tym limitów przychodów. Sam wybór P.S.A. nie daje automatycznie prawa do 9% CIT.

Czy P.S.A. może korzystać z estońskiego CIT?
Tak, jeżeli spełnia warunki ryczałtu od dochodów spółek. Trzeba szczególnie uważać na strukturę właścicielską. Jeżeli do akcjonariatu ma wejść osoba prawna, np. część funduszy inwestujących poprzez spółki celowe, może to wpływać na możliwość stosowania tego systemu.

Czy P.S.A. jest lepsza od spółki z o.o.?
Nie w każdej sytuacji. Przy prostym biznesie z jednym lub dwoma stałymi właścicielami, bez akcji za pracę i bez planowanego inwestora spółka z o.o. może być prostsza organizacyjnie. P.S.A. zyskuje przewagę, gdy trzeba elastycznie dzielić prawa między founderów, pracujących akcjonariuszy oraz kolejnych inwestorów.

Czy P.S.A. nadaje się do startupu?
Tak, szczególnie gdy projekt przewiduje kolejne rundy finansowania, akcje dla osób wnoszących pracę, różne prawa inwestorów albo potrzebę elastycznych emisji. Nie warto jednak wybierać P.S.A. mechanicznie tylko dlatego, że firma technologiczna nazywa się startupem.

Pierwszym krokiem przed rejestracją nie powinno być więc wejście do S24. Najpierw rozpisz na jednej stronie strukturę właścicielską na dziś i po pierwszej rundzie finansowania. Przy każdej osobie wpisz procent akcji, rodzaj wkładu, prawa głosu, warunki sprzedaży oraz konsekwencje odejścia z firmy.

Następnie sprawdź trzy rzeczy: czy ktoś obejmuje akcje za pracę, czy w ciągu 2–3 lat ma wejść inwestor i czy potrzebne będą różne prawa dla poszczególnych grup akcjonariuszy. Jeśli wszystkie odpowiedzi brzmią „nie”, porównanie ze spółką z o.o. powinno mieć wyższy priorytet niż projektowanie P.S.A.

Jeżeli odpowiedź brzmi „tak”, nie zaczynaj od oszczędzania 250 zł na rejestracji. Najpierw usuń ryzyko źle zaprojektowanego akcjonariatu. Opłata rejestrowa jest jednorazowa. Pakiet 30% akcji oddany bez vestingu osobie, która po czterech miesiącach odchodzi z projektu, może ciążyć spółce przez lata.