W spółce komandytowo-akcyjnej podział ryzyka jest bardzo wyraźny: spółka odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, komplementariusz ponosi odpowiedzialność bez ograniczenia, a akcjonariusz co do zasady nie odpowiada za długi spółki. Podobnie wygląda podział obowiązków organizacyjnych. Akcjonariusz może mieć istotny wpływ na najważniejsze decyzje podejmowane przez walne zgromadzenie, ale bieżące prowadzenie spraw spółki – w tym nadzór nad rachunkowością – spoczywa przede wszystkim na komplementariuszach prowadzących jej sprawy.
To rozróżnienie ma praktyczne znaczenie. W S.K.A. nie wystarczy podpisać umowy z biurem rachunkowym i uznać, że odpowiedzialność za księgi została „przeniesiona na księgową”. Outsourcing księgowości nie usuwa ustawowej odpowiedzialności osób zarządzających spółką za prawidłowe wykonywanie obowiązków rachunkowych.
Komplementariusz odpowiada za długi spółki bez limitu, akcjonariusz – co do zasady nie
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, choć w wielu obszarach jej konstrukcja przypomina spółkę akcyjną. Musi występować w niej co najmniej jeden komplementariusz oraz co najmniej jeden akcjonariusz. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł.
Najważniejsza różnica między tymi dwiema grupami wspólników dotyczy odpowiedzialności.
W pierwszej kolejności za zobowiązanie – na przykład niezapłaconą fakturę za towar, leasing, czynsz, kredyt czy usługę – odpowiada sama S.K.A. swoim majątkiem. To spółka jest stroną zawieranych kontraktów.
Jeżeli jednak jej majątek nie wystarcza, sytuacja komplementariusza wygląda zupełnie inaczej niż akcjonariusza. Komplementariusz odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Do jego sytuacji stosuje się odpowiednio zasady dotyczące wspólnika spółki jawnej.
Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku komplementariusza wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Nie oznacza to jednak, że komplementariusza nie można wcześniej pozwać. Wierzyciel może uzyskać przeciwko niemu tytuł, zanim jeszcze okaże się, że spółka nie ma wystarczającego majątku.
Przykład dobrze pokazuje skalę ryzyka. S.K.A. ma 700 000 zł wymagalnego długu, natomiast egzekucja z jej majątku pozwala odzyskać tylko 200 000 zł. Pozostałe 500 000 zł nie znika. Przy spełnieniu warunków odpowiedzialności subsydiarnej wierzyciel może dochodzić niezaspokojonej części od komplementariusza. Jeżeli komplementariuszem jest osoba fizyczna, zagrożony jest jej własny majątek – odpowiedzialność nie kończy się na wysokości wniesionego wkładu.
Z tego właśnie powodu w praktyce biznesowej spotyka się konstrukcję, w której komplementariuszem S.K.A. jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie osoba fizyczna. Nie jest to jednak magiczna tarcza likwidująca wszystkie rodzaje odpowiedzialności. Powstaje po prostu dodatkowa warstwa korporacyjna, którą trzeba poprawnie prowadzić i rozliczać.
Pozycja akcjonariusza jest znacznie bezpieczniejsza. Akcjonariusz zasadniczo nie odpowiada za zobowiązania S.K.A. własnym majątkiem. Ryzykuje przede wszystkim środkami zaangażowanymi w akcje oraz świadczeniami, do których zobowiązał się w statucie.
Są jednak wyjątki, których nie można ignorować.
Akcjonariusz może narazić się na odpowiedzialność zbliżoną do komplementariusza między innymi wtedy, gdy:
- jego nazwisko albo firma zostanie zamieszczona w firmie S.K.A. – wtedy odpowiada wobec osób trzecich jak komplementariusz,
- reprezentuje spółkę bez ujawnienia pełnomocnictwa,
- działa bez odpowiedniego umocowania albo przekracza zakres pełnomocnictwa.
To szczególnie ważne w mniejszych spółkach, w których granica między rolą inwestora a osobą faktycznie prowadzącą biznes szybko się zaciera. Akcjonariusz podpisujący umowy „bo zawsze tak robiliśmy” może stworzyć ryzyko, którego samo posiadanie akcji normalnie by nie powodowało.
Za prowadzenie spraw i prawidłową rachunkowość odpowiadają komplementariusze
S.K.A. nie działa według modelu typowego dla spółki z o.o., w którym centralnym organem wykonawczym jest zarząd. Co do zasady sprawy spółki prowadzą komplementariusze.
Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, ale statut może powierzyć to zadanie tylko jednemu albo kilku z nich. Ma to bezpośrednie przełożenie na rachunkowość.
Spółka komandytowo-akcyjna prowadzi księgi rachunkowe na podstawie ustawy o rachunkowości niezależnie od wysokości osiąganych przychodów. Nie ma tu mechanizmu znanego części przedsiębiorców prowadzących działalność w prostszych formach, zgodnie z którym pełna księgowość zaczyna być obowiązkowa dopiero po przekroczeniu określonego progu przychodów.
Nowo utworzona S.K.A. nie może więc stwierdzić: „na początku mamy mały obrót, dlatego wystarczy nam KPiR”. Księgi rachunkowe są elementem tej formy działalności od początku.
Rachunkowość obejmuje między innymi:
- przyjęcie i stosowanie polityki rachunkowości,
- prowadzenie ksiąg rachunkowych na podstawie dowodów księgowych,
- ujmowanie operacji chronologicznie i systematycznie,
- prawidłową wycenę aktywów i pasywów,
- ustalanie wyniku finansowego,
- przeprowadzanie inwentaryzacji,
- sporządzanie sprawozdań finansowych,
- przechowywanie wymaganej dokumentacji.
W praktyce księgi prowadzi oczywiście księgowy, dział finansowy albo zewnętrzne biuro rachunkowe. Nie oznacza to jednak automatycznego przejęcia całej odpowiedzialności ustawowej przez biuro.
Kierownik jednostki odpowiada za wykonywanie obowiązków wynikających z ustawy o rachunkowości, także w zakresie nadzoru. Powierzenie określonych czynności księgowemu lub przedsiębiorcy świadczącemu usługi księgowe może uporządkować zakres odpowiedzialności operacyjnej, ale nie zwalnia kierownika jednostki z odpowiedzialności nadzorczej przewidzianej ustawą.
W praktyce w S.K.A. trzeba więc ustalić przede wszystkim:
- którzy komplementariusze faktycznie prowadzą sprawy spółki,
- jaki sposób reprezentacji wynika ze statutu oraz KRS,
- kto zawarł umowę z biurem rachunkowym,
- jakie obowiązki zostały temu biuru pisemnie powierzone,
- kto zatwierdza politykę rachunkowości i kontroluje obieg dokumentów,
- kto odpowiada za przekazanie kompletu dokumentów potrzebnych do zamknięcia roku.
Najczęstszy problem nie polega na tym, że biuro rachunkowe nie potrafi zaksięgować faktury. Problem zaczyna się wcześniej: dokument w ogóle do niego nie trafia, umowa leasingu zostaje zawarta poza standardowym obiegiem dokumentów, wspólnik płaci prywatną kartą za wydatek spółki albo informacja o istotnej umowie pojawia się po zamknięciu miesiąca.
Księgowość nie jest w stanie prawidłowo wykazać operacji, o której nie wie. Dlatego odpowiedzialny model prowadzenia S.K.A. wymaga procedury obiegu dokumentów, a nie tylko adresu e-mail, na który raz w miesiącu wysyłane są faktury.
Sprawozdanie finansowe również nie jest wyłącznie sprawą księgowej
Pełne księgi oznaczają obowiązek prawidłowego zamknięcia każdego roku obrotowego oraz przygotowania rocznego sprawozdania finansowego.
Jeżeli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym i kończy 31 grudnia, standardowy harmonogram jest następujący:
- sprawozdanie finansowe należy sporządzić w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego, czyli zasadniczo do 31 marca,
- roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli zasadniczo do 30 czerwca,
- dokumenty podlegające złożeniu w rejestrze trzeba przekazać w ciągu 15 dni od zatwierdzenia.
W S.K.A. zatwierdzenie sprawozdania finansowego należy do walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie rozpatruje i zatwierdza również sprawozdanie komplementariuszy z działalności spółki oraz podejmuje decyzje związane między innymi z absolutorium.
Nie należy więc mieszać trzech różnych czynności:
sporządzenia sprawozdania – za zapewnienie jego przygotowania odpowiada kierownik jednostki,
podpisania sprawozdania – odbywa się zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości przez osobę prowadzącą księgi oraz osoby zobowiązane do podpisu po stronie kierownika jednostki,
zatwierdzenia sprawozdania – dokonuje właściwy organ, w S.K.A. walne zgromadzenie.
Jeżeli sprawozdanie nie zostanie zatwierdzone w ustawowym sześciomiesięcznym terminie, nie powinno po prostu czekać w komputerze księgowej do momentu, aż wspólnicy znajdą dogodny termin spotkania. Przepisy przewidują obowiązki rejestrowe również w przypadku braku zatwierdzenia w terminie, a po późniejszym zatwierdzeniu dokumenty trzeba odpowiednio złożyć ponownie.
To jeden z bardziej irytujących praktycznych problemów w S.K.A.: rachunkowość może być zamknięta prawidłowo, ale formalności blokuje brak terminowej uchwały walnego zgromadzenia. Dlatego termin zgromadzenia należy zaplanować przed końcem sześciomiesięcznego okresu, a nie dopiero wtedy, kiedy biuro rachunkowe zaczyna przypominać o upływającym terminie.
Nieprawidłowości rachunkowe nie kończą się przy tym na korekcie deklaracji czy wezwaniu z KRS. Ustawa o rachunkowości przewiduje odpowiedzialność karną między innymi za dopuszczenie do:
- nieprowadzenia ksiąg rachunkowych,
- prowadzenia ich niezgodnie z przepisami,
- podawania w księgach nierzetelnych danych,
- niesporządzenia wymaganego sprawozdania finansowego,
- sporządzenia go niezgodnie z przepisami,
- zawarcia w sprawozdaniu nierzetelnych danych.
Za takie naruszenia może grozić grzywna albo kara pozbawienia wolności do 2 lat, albo obie te kary łącznie. Przerzucanie wszystkiego na biuro rachunkowe jest więc kiepskim modelem zarządzania ryzykiem.
FAQ
Czy akcjonariusz S.K.A. odpowiada swoim prywatnym majątkiem za długi spółki?
Co do zasady nie. Za zobowiązania odpowiada spółka, a bez ograniczenia odpowiada komplementariusz. Akcjonariusz może jednak utracić tę ochronę w szczególnych sytuacjach, np. gdy jego nazwisko lub firma zostaną użyte w firmie S.K.A. albo gdy reprezentuje spółkę bez odpowiedniego umocowania.
Czy komplementariusz odpowiada za każdy dług od razu z własnego majątku?
Nie w takim znaczeniu, że wierzyciel od razu pomija majątek spółki. Odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny – egzekucję z jego majątku można prowadzić, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Wierzyciel może jednak wcześniej pozwać komplementariusza.
Czy S.K.A. może prowadzić KPiR, jeżeli ma bardzo małe przychody?
Nie. Spółka komandytowo-akcyjna prowadzi księgi rachunkowe. Wielkość przychodów nie daje jej prawa do przejścia na podatkową księgę przychodów i rozchodów.
Czy podpisanie umowy z biurem rachunkowym zwalnia komplementariusza z odpowiedzialności za księgowość?
Nie. Obowiązki można powierzyć zewnętrznemu przedsiębiorcy, ale kierownik jednostki zachowuje ustawową odpowiedzialność w zakresie przewidzianym przez ustawę, w szczególności odpowiedzialność za nadzór.
Kto prowadzi sprawy S.K.A.?
Co do zasady komplementariusze. Statut może jednak przewidywać, że prawo prowadzenia spraw przysługuje tylko jednemu albo kilku z nich.
Kto zatwierdza sprawozdanie finansowe S.K.A.?
Walne zgromadzenie. To inna czynność niż samo sporządzenie i podpisanie sprawozdania finansowego.
Do kiedy trzeba sporządzić roczne sprawozdanie finansowe?
Co do zasady w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Przy roku obrotowym równym kalendarzowemu oznacza to zasadniczo termin do 31 marca następnego roku.
Do kiedy trzeba zatwierdzić sprawozdanie?
Nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego. Przy roku kalendarzowym jest to zasadniczo 30 czerwca.
Ile czasu jest na złożenie zatwierdzonego sprawozdania do rejestru?
Co do zasady 15 dni od dnia jego zatwierdzenia.
Czy rada nadzorcza odpowiada za prowadzenie ksiąg?
Rada nadzorcza pełni przede wszystkim funkcję nadzorczą, a nie prowadzi bieżących spraw S.K.A. Ustawa nakłada jednak również na członków organów nadzorujących określone obowiązki związane z zapewnieniem zgodności sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności z wymaganiami prawa.
Czy w każdej S.K.A. trzeba mieć radę nadzorczą?
Nie. Jej ustanowienie jest fakultatywne, dopóki liczba akcjonariuszy nie przekroczy 25 osób. Po przekroczeniu tego progu rada nadzorcza jest obowiązkowa.
Pierwszym dokumentem do sprawdzenia nie powinna być więc umowa z księgową, lecz statut S.K.A. zestawiony z aktualnym wpisem w KRS. Trzeba ustalić, którzy komplementariusze mają prawo prowadzenia spraw i reprezentowania spółki. Dopiero potem należy sprawdzić zakres pisemnego powierzenia księgowości, politykę rachunkowości i procedurę obiegu dokumentów. Jeżeli dziś faktury, umowy, wyciągi i informacje o operacjach trafiają do księgowości przypadkowo, to właśnie ten błąd należy usunąć jako pierwszy. Bez kompletnego obiegu dokumentów nawet dobre biuro rachunkowe nie zabezpieczy komplementariusza przed skutkami nierzetelnych ksiąg.
Dodatkowe informacje na: spółka komandytowo akcyjna pełna księgowość.
